影音先锋在线 并购复杂度称冠 两大央企间超300亿财富置换与托管

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尊府起首：国投证券 公司/供图

证券时报记者 范璐媛

2023年12月，中邦交通种植集团有限公司（下称“中错杂团”）分拆假想板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组交游认真收官，上市公司改名为“中交假想”，A股市值最大的假想龙头扬帆启程。

重组完成后，中邦交通种植股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。

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中交假想借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源设立、普及政策布局的困难实践。通过这次重组，中错杂团普及了假想板块的中枢竞争力，实现国有财富的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）管束了体系内同行竞争问题，结束了对老本市集的快活。

本次重组历时2年，置入置出财富规模越过300亿元，重组有计算触及多项首要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的神气，亦是全面注册制后首单多主见财富借壳上市的神气，还是A股首单央企市集化借壳交游，创下多项“第一”，打造了央企相助的典范。

首要无前例重组有计算

祁连山是甘青藏地区最大的水泥分娩企业和西北地区特种水泥分娩基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材平直及转折抓有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其实验舍弃东说念主。

2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以一皆财富及欠债，与中错杂团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家假想院进行财富置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。交游完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程假想商榷业务。

本次重组有计算包含A+H上市公司分拆、财富置换、多主见借壳上市、托付筹谋等困难内容，是连年来国内老本市集最为复杂、最具翻新性、最具影响力的重组神气之一。

财富置换阶段，上市公司将其抓有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行财富置换。

凭证评估，本次交游置出财富的价值为104.3亿元，置入财富的价值为235.03亿元，关于上述财富的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。

同期，上市公司拟向不越过35名特定投资者以非公征战行股份的样貌召募配套资金，募资总和不越过22.56亿元。

2023年12月，重组执行完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中错杂团成为上市公司实验舍弃东说念主，中邦交建和中国城乡对上市公司抓股比例系数为62.35%。

此外，中错杂团在赢得置出的水泥财富后，又将祁连山有限托付给中国建材旗下上市公司天山股份筹谋管束。

关于这一安排，中交假想董秘曹艳蓉给与证券时报记者采访时涌现，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中错杂团具有较强的产业协同效应。有计划到中错杂团无水泥业务筹商申饬，将祁连山水泥股权托管给天山股份筹谋管束，有益于充分证据协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组顺利推动。

多主见财富注入

中错杂团在“十四五”假想中明确，假想板块将组建专科化平台，证据假想商榷在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造假想上市平台的具体举措。

“中错杂团假想板块有好多假想院，各自寥寂筹谋，不利于集团对这个板块统筹管束和发展。”曹艳蓉说。

曹艳蓉涌现：“中交假想重组上市后，中错杂团一是不错依托上市公司平台强化顶层假想，通过股权融资、政策并购等样貌，抓续普及国有控股上市平台的估值和市集形象; 二是不错借助假想商榷板块轻财富、利润率较高的特征，普及老本市集对分拆重组后筹生意务的合理估值，实现国有老本保值升值; 三是以上市为机会，集团不错优化分派机制，探索通过管束层激发、职工抓股等股权期权激发格式，更好证据东说念主才的力量。”

刻下，中国工程假想商榷行业正由快速成长阶段参加初步锻练阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业市集份额不高，行业内尚未出现概况主导国内市集花式的规模化企业。

本次中错杂团注入上市公司的6家假想院地处寰球不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基种植计的顶尖水准。中错杂团分拆假想院重组上市有助于中错杂团打造中国假想上市公司龙头，深远践行“交通强国”国度政策，代表假想领域“国度队”走向世界。

“中错杂团整合假想板块上市的一个困难计算，便是但愿概况引颈中国企业假想出海。”曹艳蓉说，“当今中国企业在国外的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的假想商榷业务举座枯竭竞争力。是以，中交假想不仅要作念国内假想行业的龙头，昔日更是但愿能引颈高端假想商榷业务‘走出去’，打造示范效应。”

公开尊府披露，重组后的中交假想是A股最大的假想商榷公司。公司长途于构建以假想商榷劳动为中枢主业、工程种植全流程商榷劳动为拓展重点、产业孵化与老本运营为发展要点的三伟业务模式，为客户提供假想商榷、勘测假想、神气管束等工程神气全人命周期全流程一揽子管束有计算和一体化商榷劳动。2024年上半年，中交假想实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后功绩的快速增长。

央企市集化借壳

中交假想借壳祁连山上市是A股首单央企间市集化借壳上市神气。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中错杂团取舍重组的样貌，主如若基于时刻成本和上市告捷率的考量。

“多主见公司平直IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造调理的假想平台；二是新设平台须运营满三个司帐年度方能文告IPO，即使取舍存量平台整合也需要运营满一个司帐年度，时刻周期较长，再加上市集已有多主见重组上市的告捷案例，概述研判后，集团最终取舍了重组上市的有计算。”曹艳蓉说。

曹艳蓉告诉记者，中错杂团和中国建材集团早在2021年12月就签署了政策相助条约，建立全面政策相助伙伴关系。

“中错杂团本人是央企，如果取舍所在国企或民企看成分拆上市的壳公司，预测里面审批决策、外部疏浚谈判复杂进程更高。”曹艳蓉涌现。

“有计划到同属国务院国资委管束的中国建材集团已在通过老本运作入辖下手管束下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在符合的壳公司，因此咱们两边进行了接洽。上市公司祁连山规模体量适中，通过重组可增强上市公司抓续筹谋才能，因此咱们最终取舍祁连山看成本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。

连年来，中国建材集团一直在推动水泥财富的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主营业务相似。为保证祁连山偏执中小股东的正当职权，中国建材集团于2017年12月作出快活，在3年内概述利用托付管束、财富重组、股权置换、业务退换等多种样貌，稳健推动筹生意务整合以管束同行竞争问题。本次交游恰是中国建材集团落实该快活的困难举措。

从签署政策相助条约到完成借壳上市，本次重组交游历时2年。曹艳蓉涌现，除了首要无前例有计算假想外，管束复杂的同行竞争问题亦然中错杂团在推动重组流程中面对的一项困难挑战。

“中交假想与中邦交建下属其他单元也面对着假想和施工业务的同行竞争问题。对此，中错杂团聘用了多项管束措施：一是研究市集同类案例，征询监管机构疏导观念；二是与上交所及港交所充分疏浚，促成两地监管观念调理；三是就中交假想与中邦交建各种同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争管束有计算，获监管机构和市集招供。”曹艳蓉告诉记者。

推动多领域布局

重组完成后，中交假想在强化6家假想院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、筹谋政策等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。

“注入上市公司的这6家假想院都是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身管束模式都很锻练，是以中交假想缔造后，咱们在传统业务层面分别它们进行过多过问，咱们的要点主要放在上市公司范例治理、调理侦查管束，以及新业务的发张开拓上。”曹艳蓉涌现。

其中，在公司政策方面，中交假想借助本次重组实现了各优质财富的整合，昔日拟通过并购增强高端商榷的才能和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的商榷企业和城乡假想企业，所在财力较好、属地化较强的所在市政类假想院，新兴领域如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的主见企业。

在科技翻新方面，中交假想借助本次重组，整合了6家假想院在明智交通领域的申饬和上风。依托6家假想院的国度重点实验室等各种高端科研平台，中交假想在明智交通领域赢得多项高水平科技后果，并在示范神气中进行了应用。如公规院雄安新区中交昔日科创城明智交通工程、天津海河柳林“假想之都”中枢区明智交通工程等。

曹艳蓉先容，昔日，中交假想计算通过里面发展和外部收购两种技巧抓续进行深化检阅，加伟业务结构退换和转型升级力度，寻求新的效益增长点，计算在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务领域投放资源，积极培育壮大新业务。

“并购主见上，最初是针对中错杂团里面的假想企业，咱们昔日会将质料优良、收益率高的财富分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国外优质主见的并购。”曹艳蓉说。

本年以来，中交假想在明智高速领域接踵斩获筹商高端商榷业务订单，本色性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础递次数字化转型升级神气。

新业务培育上，中交假想积极布局低空经济和车路协同等领域，连接加强新质分娩力种植。在低空经济领域，公司积极参与多头绪、多维度的立体交通集中体系种植，推动地上交通网进取1000米、向下100米的立体蔓延；为国度和各省区市假想、种植劳动低空经济的新式基础递次，提供“中交有计算”，长途于于成为低空经济“天路”假想、种植、运营的著名劳动商。

当今公司已与多个城市签署了政策相助条约，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通管束检阅中迈出了坚实的递次。当今，公司正与多个省区市精细相助，长途于于低空经济遨游劳动保险体系的种植假想、产业发展假想以及应用场景试点等筹商职责。

在车路协同领域，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等明智交通工程神气，利用智能网联与车路协同等新工夫，提供自动驾驶应用假想假想及执行劳动、高品性出行管束有计算；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发神气《智能网联模拟驾驶平台研发与测老师证关节工夫》；一公院在车路协同领域，以劳动有东说念主驾驶和无东说念主驾驶的羼杂交通场景为计算，开展两模式的车路协同工夫、5G通讯、物联网等工夫的首要工程实践等。

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